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3 septembre 2019

Edenred lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (oceanes) à échéance 2024 pour un montant nominal maximal de 500 millions d’euros

Edenred (Euronext Paris : FR0010908533) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement conformément à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 500 millions d’euros (l’« Emission »).

Le produit net de l’Emission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, notamment le financement d’éventuelles opérations de croissance externe.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de référence de l’action Edenred  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises avec un prix d’émission compris entre 105,5% et 108,0% de leur valeur nominale, correspondant à un rendement à échéance compris entre -1,06% et -1,53% et ne porteront pas d’intérêt.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd’hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 6 septembre 2019 (la « Date d'Emission »).

A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 6 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). 

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à compter du 6 septembre 2022 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 90 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Edenred constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

En cas de changement de contrôle entraînant une dégradation de notation, tels que ces termes sont définis dans les modalités des Obligations, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de ses Obligations, à un prix égal au pair. 

L’admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission. 

L’Emission est dirigée par BNP Paribas et Société Générale agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et J.P. Morgan Securities plc en tant que teneurs de livres associés.

•    Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du 41ème jour suivant la Date d’Émission et jusqu’au septième jour de bourse (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs, dans les conditions décrites dans les modalités des Obligations).

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

•    Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

•    Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d’OCEANEs d'un montant nominal de 500 millions d’euros et une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 60,60  euros, la dilution serait d’environ 3,39% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

•    Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Obligations feront l’objet d’un placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la 11ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale mixte du 14 mai 2019, par voie de placement avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon). 

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront d’aucun droit préférentiel de souscription ni de délai de priorité dans le cadre de l’Emission des Obligations (et le cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de conversion).

•    Information disponible

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Edenred, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2019 sous le numéro D.19-0217 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 d’Edenred et les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet d’Edenred (www.edenred.com).

Lire le communiqué de presse

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