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Le rôle du Vice-Président du Conseil d'administration

L’article 14 des statuts prévoit que le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. 

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Compte tenu de son choix d’unicité des fonctions de Président-directeur général, le Conseil a décidé de nommer un administrateur indépendant en tant que Vice-Président du Conseil d’administration. Cette fonction est assurée par M. Philippe Citerne depuis le 29 juin 2010.

Afin de formaliser cette pratique, le Conseil a décidé le 11 février 2015 de modifier son Règlement intérieur qui précise dans son article 1.5, que le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent et qu’il devra dès lors être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. Le règlement ajoute l’obligation pour le Conseil d’administration de nommer un Vice-Président si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera les fonctions d’administrateur référent.

 

Un point de contact privilégié pour les administrateurs indépendants

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président lorsqu’il est administrateur référent est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. 
Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration, et dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société. 
Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’administrateur référent peut prendre l’initiative de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d’administration.

 

Un point de contact pour les actionnaires non représentés au Conseil

Le Vice-Président administrateur référent veille à ce qu’il soit répondu aux demandes d’actionnaires non représentés au Conseil d’administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions après avoir consulté le Président. 
Pour ce faire, une adresse électronique spécifique lui a été attribuée, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : philippe.citerne@edenred.com. Il tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

 

Autres responsabilités

Le Vice-Président administrateur référent est également chargé de superviser les évaluations formelles du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration et d’en valider le rapport. Il peut intervenir auprès du Président-directeur général pour la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration. 
Il approuve le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l’ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait été soumis par le Président-directeur général. Enfin, il est chargé de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d’administration.